Kallelse till extra bolagsstämma i Virtune AB (Publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Virtune AB (Publ)

Aktieägarna i Virtune AB (Publ) org.nr 559175–2067, med säte i Stockholm, kallas härmed till extra bolagsstämman fredag den 6:e december 2024 kl. 16:00. Den extra bolagsstämman äger rum i bolagets lokaler på Kungsgatan 26, 111 35 i Stockholm.

Anmälan mm.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska per mail anmäla sig hos bolaget senast fredag den 29:e november 2024 senast kl. 17:00. Anmälan om deltagande på den extra bolagsstämman ska ske till e-post: hello@virtune.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdande. Aktieägare som deltar via videolänk eller företräds genom ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före bolagsstämman insändas in till bolaget och detta kan ske till e-posten: hello@virtune.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnade
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om
a) antagande av ny bolagsordning
b) om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen
9. Stämmans avslutande


STYRELSENS FÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Erik Fischbeck, eller, vid hans förhinder, den som Styrelsen utser, utses till ordförande vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Gert Nordin eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Styrelsens förslag till upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 7A)
För att möjliggöra styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
dagordningens punkt 7 b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet justeras.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning innehållandes ändring enligt följande:
· Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.”
· Förköpsförberhållet stryks som paragraf helt och hanteras endast via bolagets aktieägaravtal.

Förslaget är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut enligt punkten 7B i dagordningen.
Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier (punkt 7B)
Styrelsen för Virtune AB (publ) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 8 493 514,06 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 1,496599281 kronor till 0,083204367 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 500 000 kronor fördelat på 6 009 300 aktier. envar aktie med ett kvotvärde om 0,083204367 kronor.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Förslag till beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen (punkt 8)
Bolagets större ägare (Violet AI AB & Gert Nordin) föreslår att styrelsen arvoderas utifrån följande sätt: Ett arvode om 3 prisbasbelopp, enligt nivån fastställd 2024, ska utgå till styrelsens ordförande samt 2 prisbasbelopp till ledamöter som inte är operativa i bolaget för ordinarie styrelsearbete omfattande upp till tolv styrelsemöten inklusive sedvanligt styrelsearbete och förberedelse under den återstående perioden fram tills nästa årsstämma.

De föreslår vidare att stämman ger styrelsen ett bemyndigande att vid behov godkänna konsultarvodering för arbete utöver ordinarie styrelsearbete per löpande räkning för styrelseledamöter för advisory tjänster. Konsultarvodering för advisory tjänster ska ske med måttfullhet.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfärdande totalt 6 009 300 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 7A & 7B krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per e-post till hello@virtune.com, senast fredagen den 29:e november 2024 senast kl. 17:00. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Handlingar
Beslutsunderlag hålls tillgängligt på Bolaget på Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm samt på bolagets hemsida https://virtune.com/ senast tre veckor före stämman.

_____________________
Stockholm i november 2024
Virtune AB (Publ)
Styrelsen