Annual General Meetings

Kallelse till årsstämma i Virtune AB

Aktieägarna i Virtune AB (Publ) org.nr 559175–2067, med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma torsdag den 18:e april 2024 kl. 16:00. Årsstämman kommer ej ske digitalt utan äga rum fysiskt i bolagets lokaler på Kungsgatan 26, 111 35 i Stockholm.

Aktieägare som önskar delta i den årsstämman ska per mail anmäla sig hos bolaget senast fredag den 12:e april 2024 senast kl. 17:00. Anmälan om deltagande på den årsstämman ska ske till e-post: hello@virtune.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdande. Aktieägare som deltar via videolänk eller företräds genom ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före bolagsstämman insändas in till bolaget och detta kan ske till e-posten: hello@virtune.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman.

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om
• fastställande av resultaträkning och balansräkning
• dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag
11. Beslut om principer för utseende av Styrelsens ledamöter
12. Beslut om uppdelning av aktierna och uppdatering bolagsordning
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och konvertibler
14. Emittering av optionsprogram för delägare
15. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för styrelse och nyckelpersonal inom Virtune AB

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande John Dalling, eller, vid hans förhinder, den som Styrelsen utser, utses till ordförande vid årsstämman.

Styrelsen föreslår att Gert Nordin eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Styrelsen föreslår att de till stämman förfogade stående medel överförs i ny räkning och att utdelning således inte ska lämnas.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av minst 3 och max 8 ledamöter och med lägst 1 och högst 2 suppleanter, fram till tiden för nästa ordinarie bolagstämma och att stämman väljer in 4 ledamöter och en suppleant.

Styrelsen föreslår att till revisor ska väljas ett registrerat revisionsbolag.

Styrelsen föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsen för ordinarie styrelsearbete omfattande upp till tolv styrelsemöten inklusive sedvanligt styrelsearbete och förberedelse under den kommande tolvmånadersperioden.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ger styrelsen ett bemyndigande att vid behov godkänna konsultarvodering för arbete utöver ordinarie styrelsearbete per löpande räkning för styrelseledamöter för advisory tjänster. Konsultarvodering för advisory tjänster ska ske med måttfullhet.

Styrelsen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Styrelsen tillsammans med storägarnas representerade av Happyman AB, Violet AI AB samt Gert Nordin som tillsammans representerar cirka 60% av bolagets aktier och röster föreslår en förändrad utökad styrelse för att ytterligare professionalisera bolagets styrelse- och strategiska arbete. Storägarna förordar att oberoende medlemmar i relation bolagets storägare och ledning innefattas i bolagets nya styrelse samt att bolagets styrelse innehar samtliga strategiska- och regulatoriska kompentenser bolaget behöver för att kunna ta nästa steg i bolagets utveckling kommande år.

Styrelsen föreslås därmed att efter valen innefatta följande personer:

• Nyval av Erik Fischbeck, styrelseordföranden
• Nyval av Laurent Kssis, styrelseledamot
• Nyval av Fredrik Djavidi, styrelseledamot
• Omval av Christopher Kock, styrelseledamot

Vidare föreslår styrelsen också omval av styrelsesuppleanten Peter Arvidson för tiden intill utgången av nästa årsstämma till styrelsesuppleant.

Styrelsen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings Price WaterhouseCoopers AB omväljs, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, till revisor och Öhrlings Price WaterhouseCoopers AB har utsett Johan Engstam till huvudansvarig revisor.

Valberedning föreslås utgöras av de 3 större aktieägarna per den 30 november 2024 samt styrelsens ordförande. Följande principer i sammanfattning föreslås utgöra principer för utseende av Valberedningsledamöter.

Valberedning ska utse ordförande inom sig som dock inte får vara styrelsens ordförande. Valberedning ska i så stor utsträckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till Valberedningsledamöter.

För mer information se Bilaga 1: Virtune - VALBEREDNING 2024.

Styrelsen föreslår till stämman att besluta om en uppdelning (split) 100:1 av bolagets aktier och att gränserna för antalet aktier i bolagsordningen ändras till att vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.

Med anledning av ovan förslag föreslås styrelsen också årsstämman att anta en ny bolagsordning enligt förslaget angivet i Bilaga 2.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier samt konvertibla skuldebrev. Emission av aktier och konvertibla skuldebrev ska endast kunna ske mot kontant betalning. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att möjliggöra betalning vid förvärv av egendom eller aktier för att kapitalisera Bolaget och eller för att på annat sätt utveckla och expandera verksamheten. Nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor och kan endast utföras till en maximal total utspädning om 5 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Dock ska nyemissioner av aktier och konvertibla skuldebrev som sker enligt aktieägarnas företrädesrätt inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Bolagsstämman föreslås vidare att bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 30 000 teckningsoptioner som ska tilldelas aktieägare angivna i Bilaga 3 och enligt dessa villkor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ett önskemål om en rättvis och effektiv kapitalstruktur.

Förslaget är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut enligt punkten 12 i dagordningen.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelse & anställda nyckelpersoner inom Virtune AB (”Bolaget”) (”Optionsprogrammet 2024”).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 522 500 teckningsoptioner som ska tilldelas aktieägare angivna i Bilaga 4 och enligt dessa villkor. Programmet innebär en full utspädning motsvarande upp till 8 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Förslaget är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut enligt punkten 12 i dagordningen.

I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfärdande totalt 60 093 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

För giltigt beslut enligt punkten 12, 13 & 14 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För punkten 15 krävs för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per e-post till hello@virtune.com, senast fredagen den 12:e april 2024 senast kl. 17:00. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023 samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på Bolaget på Kungsgatan 26, 111 35 Stockholm samt på bolagets hemsida https://virtune.com/ senast tre veckor före stämman.

Stockholm i mars 2024 Virtune AB (Publ) Styrelsen

Beslutsunderlag: